En barsk mekaniker (Bruce Willis) er blandt de få, der er blevet udvalgt til at skulle vedligeholde en interstellar ark på flugt fra den døende jordklode med nogle tusind heldige sjæle i dvale - menneskehedens sidste eksemplarer. Desværre er menneskene ikke alene om bord. Et formskiftende rumvæsen er også taget med, og dets eneste mål er at dræbe så mange som muligt. Nu må besætningen tænke hurtigt og forsøge at standse uhyret, inden det udrydder menneskeheden.