Roland Sallinger (STEVEN SEAGAL) bliver ringet op af en desperat Conner Wellls; hans tidligere kollega fra S.W.A.T.-styrken. Hensynsløse kriminelle har i et forsøg på at kidnappe Conners datter, Nikita, efterladt et voldsomt blodbad. Conners frygter, at de vil prøve igen, og beder Roland om at påtage sig jobbet som Nikitas bodyguard. Bevæbnet til tænderne sætter Roland sig på flyet til Texas. Han må nu beskytte pigen og finde ud af, hvem som prøver at kidnappe hende. Med dette er lettere sagt end gjort – for en muldvarp er løs i S.W.A.T.-styrken, og Conner har ikke fortalt hele sandheden.