Den unge lærerinde Eve (Phoebe Fox) og en gruppe forældreløse børn evakueres til et afsides sted på landet for at undslippe Anden Verdenskrigs bomberegn over London. Her efterlades de i huset Eel Marsh, der har stået ubeboet i 40 år. Det går dog snart op for Eve, at de ikke er alene. Én efter én begynder børnene at opføre sig mærkeligt og Eve finder ud af, at gruppen har vækket mørke kræfter til live, der er langt mere frygtindgydende end byens blitzkrig. Med hjælp fra den lokale pilot Harry (Jeremy Irvine) tvinges hun til at konfrontere sine egne dæmoner for at beskytte børnene og overleve "the Woman in Black."