I en lille by i Georgia værner den afdankede sherif Ben Watts (Bruce Willis) om de rige beboeres hemmeligheder. Da tre forbrydere tager byens prominente læge som gidsel under deres søgen efter en forsvunden kvinde, er det op til sherif Watts at løse krisen, inden FBI dukker op. I et kapløb mod tiden presser byens borgmester (Timothy V. Murphy) Watts til at indlede et angreb på gidseltagerne og likvidere alle vidner. Da sheriffen indser, at han er en brik i et større spil, er han nødsaget til at lade blodet flyde for at afdække sandheden bag byens skumle hemmeligheder.