I 1938 var The Queen Mary verdens raskeste dampskip. På halloween-natten, mens passasjerer uvitende festet og danset i salongene, oppstod det noen tekniske problemer på skipet. Kapteinen ignorerte problemene for å opprettholde den høye hastigheten, men noe forandret seg for alltid denne kvelden... Nå, mange år senere, er Erin og Patrick om bord på The Queen Mary med sin lille sønn, Lukas. Uvitende blir familien dratt inn i en rekke hendelser som binder dem med skipets mørke fortid...