Basert på Peter Turners erindringer følger filmen det lekne, men lidenskapelige forholdet mellom Turner (Jamie Bell) og den eksentriske Oscar®-vinnende skuespillerinnen Gloria Grahame (Annette Bening) i Liverpool i 1978. Det som begynner som en sitrende affære mellom en legendarisk femme fatale og hennes unge elsker utvikler seg snart til et dypere forhold, med Turner som den personen Gloria søker til som trøst og støtte. Deres lidenskap og livslyst blir prøvet til det ytterste av begivenheter de ikke kan styre.