Anna (Milla Jovovich) blir ett oskyldigt vittne till det sista mordet som begås av en seriemördare som terroriserar staden. Men på flykt från mordplatsen och mördaren, faller hon och slår sig medvetslös. När hon vaknar upp på sjukhuset, får hon diagnosen prosopagnosia, eller oförmågan att känna igen ansikten. Hon känner inte igen sin egen familj, pojkvän, eller ens sitt eget ansikte i spegeln. Som den enda som har sett mördaren, vem kan hon nu lita på?