Vuonna 1938 The Queen Mary oli maailman nopein valtamerialus. Nopeus kuitenkin aiheutti alukselle teknisiä ongelmia, jotka kapteeni sivuutti eräänä Halloween-yönä, matkustajien juhliessa salongeissa autuaan tietämättöminä hankaluuksista. Risteilyalus muuttui pysyvästi sinä yönä. Vuosikymmeniä myöhemmin Erin ja Patrick astuvat The Queen Maryn kyytiin pienen poikansa Lukasin kanssa. Matkasta tulee kauhujen risteily, kun perheen kohtalo yhdistyy laivan synkkään menneisyyteen...