Levoton 12-vuotias Jacob Felsen passitetaan sisäoppilaitokseen, jossa häntä odottaa pahin painajainen. Koulu on ikivanha, karmiva kartano, joka on pääosin tyhjä. Jacobin lisäksi siellä on vain kuusi muuta ongelmateiniä ja kaksi vähintäänkin outoa opettajaa. Kun totuus vähitellen paljastuu kauhistuttavaksi, Jacobin on kohdattava pelkonsa selvitäkseen hengissä.