Joitakin viikkoja eläköityneiden agenttien lomakeskukseen tehdyn tappavan hyökkäyksen jälkeen Robert (Bruce Willis) järjestää uskaliaan pelastusoperaation pelastaakseen vanhan vihollisensa Balzaryn (Chad Michael Murray) lesken Sashan. Mutta päästyään lomakeskuksen komentobunkkeriin Sashalla näyttääkin olevan omia katalia suunnitelmia. Kun uusi hyökkäys alkaa, Robert kohtaa tutut kasvot, joita hän ei kuvitellut enää näkevänsä…